Lussemburgo, Singapore, Cina: i misteri dei fondi di private equity dell’Inpgi

Borzi fotodi Nicola Borzi – Plus-Il Sole 24 Ore – candidato in Lombardia con Inpgi-La Svolta

Oltre 11 milioni di euro di denaro dell’Inpgi, contributi per le pensioni versati dai giornalisti italiani al loro istituto nazionale di previdenza, sono stati investiti in un fondo di private equity (uno strumento di raccolta del risparmio che investe in azioni di società non quotate) che (a sua volta) investe in una società anonima lussemburghese – China Designer Outlet Mall, Cdom – che (a sua volta) investe in una società di Singapore (Silk Road Holdings) che (a sua volta) amministra outlet di lusso in Cina, come il Florentia Village Jingjin Luxury Outlet Mall.

Una azione “al portatore” della società anonima lussemburghese China Designer Outlet Mall, partecipata da questo fondo, secondo l’accusa, a novembre 2014 è stata consegnata in un bar di Corso Garibaldi a Milano a Paolo Saltarelli, ex presidente della Cassa nazionale dei Ragionieri e dei periti commerciali, arrestato per corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio l’11 novembre 2014. Secondo gli investigatori Saltarelli avrebbe intascato una mazzetta di poco inferiore al milione di euro di cui quella “azione al portatore” avrebbe rappresentato una parte di circa 100/150mila euro. L’inchiesta deriva da quella che nel maggio 2014 aveva coinvolto la holding Sopaf dei fratelli Magnoni.

Ma attenzione: altre due azioni “al portatore” sarebbero state “perse durante un trasloco” dal loro portatore, Niccolò Magnoni, come riferisce una serie di documenti e comunicazioni tra i partecipanti all’investimento di cui sono in possesso.

La storia di questo fondo parte da lontano e le implicazioni della titolarità delle sue quote nelle mani dell’Inpgi (che controlla l’80% delle quote del fondo), come pure l’oscura vicenda delle sue tre “azioni al portatore” (due delle quali perse “durante un trasloco”) sono connesse al processo che, insieme ad altre 12 persone, vede imputato per truffa e corruzione Andrea Camporese, presidente dell’Inpgi (leggi qui).

Questa era la situazione al 22 settembre 2014: data in cui Wise Sgr, la società di gestione del risparmio italiana che gestisce il fondo, ha dato comunicazione della struttura dell’investimento realizzato con le pensioni dei giornalisti italiani. Con questi 11 milioni e rotti, verso la fine del 2014 l’Inpgi deteneva l’80% delle quote del Fondo Global private equity gestito dalla Wise Sgr.

Queste informazioni non sono rese note dall’Inpgi: sui bilanci dell’Istituto previdenziale dei giornalisti italiani non troverete nemmeno una riga su questo fondo, né nelle relazioni dei suoi consiglieri di amministrazione e in quelle sindaci. C’è da chiedersi se ne siano stati almeno informati. Né ne troverete nemmeno una riga nelle relazioni di revisione ai bilanci Inpgi redatte dalla Corte dei Conti.

Queste informazioni sono state ricostruite dal sottoscritto sulla base del bilancio del Fondo Global Private Equity al 31 dicembre 2014 pubblicato sul sito della Cassa nazionale dei ragionieri e dei periti contabili, dall’esame di altra documentazione rinvenuta sulla banca dati delle società anonime del Lussemburgo, da altri documenti ufficiali di Wise Sgr e comunicazioni tra i protagonisti di questa vicenda dei quali sono in possesso.

Il fondo, prima che dalla Wise Sgr, era amministrato da Adenium Sgr e prima ancora, nel 2008, fu costituito da Sopaf Capital Management Sgr (che poi cambiò nome in Adenium Sgr) , società del gruppo Sopaf gestita dalla famiglia Magnoni, finita in crack tra il 2012 e il 2013. Per quel crack, venerdì 9 maggio 2014 i fratelli Ruggero, Aldo e Giorgio Magnoni, e il figlio di quest’ultimo, Luca, sono stati arrestati dalla Guardia di finanza. I reati contestati agli indagati dalla magistratura di Milano sono associazione per delinquere finalizzata alla bancarotta fraudolenta, truffa, appropriazione indebita e frode fiscale.

Nel 2009, quando il fondo era amministrato da Adenium, la Sgr raccolse impegni di investimento per 50 milioni da parte del socio unico della Sgr, cioè proprio di Sopaf Spa. Nel settembre 2012 una delle banche creditrici di Sopaf ne chiese il fallimento. La società fu posta in liquidazione e poi in concordato preventivo il 26 febbraio 2013 (leggi qui).

Ebbene, secondo documenti di Wise Sgr di cui sono venuto in possesso, l’Inpgi ha iniziato ad acquistare il primo 20% delle quote del Fondo Global Private Equity in base a un contratto datato dicembre 2010. L’altro quotista del fondo, la Cassa nazionale ragionieri e periti contabili (Cnpr) ha acquistato quote per un altro 20% del fondo in base a un contratto datato gennaio 2012. A febbraio 2014, l’Inpgi ha acquistato il restante 60% delle quote del fondo “previa autorizzazione degli organi giudiziari competenti sul concordato preventivo della Sopaf”. Dunque le quote del Fondo Global Private Equity l’Inpgi le ha acquistate da Sopaf, che all’epoca era già finita in concordato preventivo.

In questo modo, l’Inpgi è (o meglio era, secondo le ultime informazioni note, relative a fine 2014) il maggior quotista con l’80% del Fondo Global Private Equity. Il restante 20% era in capo alla Cassa nazionale ragionieri.

Problema: già tra il 30 settembre ed il 4 dicembre 2013 la Consob aveva messo sotto ispezione Adenium, ispezione che il 23 settembre ha portato a pesanti sanzioni per gravi irregolarità. Altre sanzioni per gravi irregolarità sono state comminate il 12 maggio 2015 dalla Banca d’Italia, dopo analoghe ispezioni. Per le materie delle sanzioni e la gravità delle infrazioni che sono state riscontrate (vedi oltre).

Problema: Adenium giù sul finire del 2013 e l’avvio del 2014 era talmente nel mirino che il Ministero dell’Economia e delle Finanze, su proposta della Banca d’Italia, con decreto dell’11 aprile 2014, ha disposto lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e di controllo, l’ha posta in amministrazione straordinaria e ne ha nominato i commissari.

Problema: nonostante tutto questo, perché a febbraio 2014 – quando già Adenium era stata ispezionata e stava per venire commissariata – l’Inpgi ha comunque deciso di investire altri 8,6 milioni di euro circa in un fondo gestito da Adenium Sgr?

Ma non finisce qui. Anzi, purtroppo “il bello” (o “il brutto”, a seconda dei punti di vista) deve ancora venire.

Come si spiega infatti che a gestire il Fondo Global Private Equity ora non sia più Adenium ma Wise?

Sempre secondo documenti ufficiali di Wise Sgr di cui sono venuto in possesso (che contengono ulteriori particolari e dettagli rispetto alla ricostruzione della vicenda effettuata nel rendiconto 2014 del Fondo Global Private Equity, disponibile online, leggi qui), il subentro di Wise Sgr nella gestione del Fondo Global Private Equity è avvenuto in questo modo:

“Nell’ambito delle proprie attività istituzionali, Wise Sgr ha avuto contatti con esponenti dell’Inpgi, che a giugno 2014 hanno proposto a Wise Sgr di subentrare nella gestione del Fondo Global Private Equity. Le ragioni poste da Inpgi alla base della richiesta di sostituzione erano essenzialmente attribuibili alle vicende che avevano interessato il gestore e il gruppo di appartenenza (gruppo Sopaf) e avevano minato la relazione fiduciaria tra gli investitori del Fondo Global Private Equity e Adenium Sgr”.

Dunque, a giugno 2014, quando già il Tesoro e la Banca d’Italia hanno nominato i commissari straordinari di Adenium, posta in amministrazione straordinaria, non sono questi commissari straordinari – cui compete la gestione di Adenium – a proporre a Wise di subentrare ad Adenium nella gestione del Fondo Global Private Equity, ma “esponenti dell’Inpgi”.

Problema: Chi sono gli “esponenti dell’Inpgi” che hanno proposto a Wise Sgr di subentrare nella gestione del Fondo Global Private Equity, di cui Inpgi è primo quotista (80%) per un valore di oltre 11 milioni di euro? Erano loro i soggetti titolati (in base al regolamento, allo statuto o ad altre regole interne del Fondo Global Private Equity) a proporre a Wise il subentro nel fondo, o non lo erano piuttosto i commissari di Adenium? Come hanno “selezionato” Wise tra decine di altre possibili Sgr concorrenti? Perché per questa “selezione” non è stata esperita nessuna procedura di gara come quella che lo stesso Inpgi, ad esempio, ha messo in atto quando si è trattato di selezionare le Sgr cui affidare la costituzione e gestione del Fondo immobiliare Giovanni Amendola al quale l’Inpgi ha ceduto i suoi immobili?

Chi erano al 22 settembre 2014 gli altri investitori nella società anonima lussemburghese China Designer Outlet Mall, che ha emesso “tre azioni al portatore” di cui una sarebbe servita, secondo l’accusa, per corrompere l’ex presidente della Cassa Ragionieri Paolo Saltarelli?

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Il primo investitore, che al 22 settembre 2014 deteneva il 63,8% circa di China Designer Outlet Mall, è una srl di Firenze, JM Investments SrL. Questa all’epoca era interamente controllata dal dottor Jacopo Mazzei.

Chi è Jacopo Mazzei? Secondo il suo curriculum vitae al 6 maggio 2013, il dottor Mazzei è “Presidente Amministratore Delegato e partner della società R.D.M. S.r.l.. Dopo la Laurea in Scienze Agrarie con specializzazione economica conseguita nel 1980, ha iniziato la carriera nel 1982 in Agriconsulting S.p.A., la più importante società di consulenza agricola in Italia. Nel 1998 viene chiamato dal Gruppo Fingen per creare un settore immobiliare sotto il controllo di R.D.M. Real Estate Development & Management S.r.l., di cui è anche socio, Presidente e Amministratore Delegato. Dal 2009 è Presidente Amministratore Delegato e partner della società R.D.M. Asia che gestisce investimenti in Cina nel settore dei Centri Commerciali Outlet (con uffici a Beijing, Hong Kong e Shanghai). R.D.M. Asia per conto di un Gruppo di investitori internazionali (cinesi, americani ed italiani) riuniti nella JV “Silk Road” ha il compito di sviluppare, affittare e gestire gli outlet. Dal 2004 al 2011 è Membro del Consiglio di Amministrazione di Ente Cassa di Risparmio di Firenze. Da Novembre 2011 a Febbraio 2013 ha ricoperto la carica di Presidente dell’Ente Cassa di Risparmio di Firenze. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione dell’Aeroporto di Firenze e della Fondazione Palazzo Strozzi” (leggi qui).

Jacopo Mazzei dal 22 aprile 2013 è consigliere di sorveglianza di Intesa Sanpaolo (leggi qui). Jacopo Mazzei, secondo la banca dati finanziaria del Lussemburgo, dal 9 settembre 2014 è amministratore e dirigente di China Deisgner Outlet Mall per le azioni di Classe A.

Altri investitori della società anonima CDOM era la Teacher Insurance and Annuity of Association of America, con il 3,3%. Seguiva La Luxury Harvest Pte Ltd, società di Singapore con l’1,044%, e con lo 0,001% il signor Niccolò Magnoni (N.M.) in qualità di detentore delle tre “azioni” allora “al portatore”.

Secondo la banca dati finanziaria del Lussemburgo, China Designer Oulet Mall ha contato tra i suoi amministratori, dal 3 maggio 2012, Alberto Ciaperoni, direttore finanziario di Sopaf arrestato a maggio 2014 insieme ai Magnoni (leggi qui) che, secondo l’accusa, “si adoperava per la costruzione delle operazioni finalizzate alla realizzazione dei guadagni illeciti” (leggi qui).

A fine 2014, chi era il manager indicato da Wise Sgr per la gestione operativa del Fondo Global Private Equity?

Era il dottor Alessandro Potestà. Ecco, tra numerosissimi altri, un passaggio interessante del suo curriculum vitae (leggi qui): “Nell’aprile del 2012 diventa senior advisor presso la DVR Capital di Milano, boutique di M&A con una presenza internazionale”.

Ma chi c’è in è DVR Capital? (leggi qui): “Giuseppe Daveri vanta una grande e profonda conoscenza del panorama finanziario ed industriale italiano avendo strutturato ed eseguito un ampio numero di investimenti e transazioni. Prima di entrare nel Consiglio di Amministrazione di DVR CAPITALha trascorso 28 anni presso il Gruppo Sopaf di cui è stato Amministratore Delegato, responsabile dell’investment banking ed azionista, guidando inoltre la creazione della divisione private equity”.

Nell’estate del 2014 Wise Sgr sceglie dunque come gestore del Fondo Global Private Equity (ex Adenium, ex Sopaf) proprio un manager che è consulente di una società di M&A che vede tra i suoi top manager l’ex amministratore e dirigente (per 28 anni) proprio della Sopaf.

Care colleghe, cari colleghi, ribadisco:

Tutte queste informazioni non sono rese note dall’Inpgi: sui bilanci dell’Istituto previdenziale dei giornalisti italiani non troverete nemmeno una riga su questo fondo, né nelle relazioni dei suoi consiglieri di amministrazione e in quelle sindaci. C’è da chiedersi se ne siano stati almeno informati. Né ne troverete nemmeno una riga nelle relazioni di revisione ai bilanci Inpgi redatte dalla Corte dei Conti.

A febbraio del 2012, per aver chiesto trasparenza all’Inpgi sui suoi investimenti nei fondi di private equity, venni minacciato di vertenze legali dall’istituto dall’allora direttore generale (leggi qui).

Adesso potete capire molte cose sulle ragioni per le quali nel febbraio 2012 l’Inpgi NON VOLLE in alcun modo dare ulteriore trasparenza (che non ha mai dato, nemmeno in seguito) sui suoi investimenti nei fondi di private equity.

Care colleghe, cari colleghi,

questa è la trasparenza che la vostra Cassa previdenziale vi nega sui VOSTRI CONTRIBUTI PREVIDENZIALI. Ricordatevene quando andrete a votare per il rinnovo dell’INPGI.

SULLE QUOTE DEL FONDO L’INPGI A DISTANZA DI 14 MESI SMENTISCE SE STESSO

Dopo l’arresto nel novembre 2014 di Paolo Saltarelli, ex presidente della Cassa Ragionieri, l’Inpgi con un comunicato ufficiale (leggi qui) rese noto che “Mentre nella suddetta Società Sopaf Sgr/Adenium Sgr il Presidente Camporese non ha mai ricoperto alcun incarico, nel Fondo di Private Equity ha fatto parte del Comitato tecnico consultivo, assumendone la carica di Presidente, negli anni dal 2012 al 2013, in conseguenza dell’avvenuto acquisizione, da parte dell’Inpgi, di alcune quote nel dicembre 2010, al termine dell’espletamento di una selezione finanziaria volta ad individuare possibili investimenti nell’ambito del private equity, nella quale il Fondo  “Adenium Global Private Equity” è risultato uno dei sei Fondi nei quali l’ente ha deciso di investire”.

Camporese nel comunicato dice che l’Inpgi aveva acquisito le quote del Fondo Global Private Equity “nel dicembre 2010” ma NON DICE NULLA SULLE QUOTE (PARI AL 60% DEL FONDO!) acquisite a febbraio 2014, quando Sopaf era già in concordato preventivo e Adenium stava per essere commissariata! Oggi, questa versione ufficiale viene smentita dallo stesso Istituto con una nota inviata a un blog, ma mai pervenuta a questo blog, in risposta all’articolo di ieri di Fabio Pavesi (leggi qui): “Medesimo ragionamento vale per le 48 quote acquistate dall’Inpgi: l’offerta dell’Istituto è stata avanzata e negoziata tra luglio e ottobre 2013 con i commissari nominati dal Tribunale di Milano impegnati nella liquidazione in concordato preventivo di Sopaf; successivamente all’esito della procedura in asta pubblica eseguita nel mese di dicembre 2013 e perfezionata economicamente il 7 febbraio 2014, il liquidatore ha dato parere favorevole alla vendita delle quote.  Lo sconto pattuito con il liquidatore nel corso della negoziazione è stato di circa il 50% del valore delle quote sottostanti“.

Nel 2013, quando l’Inpgi ammette- solo oggi – di aver contrattato l’acquisto del 60% del fondo, il presidente Camporese era alla guida del Comitato tecnico consultivo citato nel comunitato dell’Istituto, per il quale ha percepito un compenso per quell’anno e per l’anno precedente pari a 50 mila complessivi. Compenso che è alla base dell’accusa di corruzione per la quale Camporese è stato rinviato a giudizio. Non si spiega come faccia l’Inpgi a dichiarare alla Wise sgr, nel momento in cui le chiede di subentrare all’Adenium sgr nella gestione del fondo, che si è rotto il rapporto fiduciario con l’Adenium e gruppo Sopaf, quando solo quattro mesi prima aveva acquisito la maggioranza delle quote del fondo, mentre Sopaf era già in concordato preventivo e Adenium era stata messa sotto ispezione da Consob.

Come si spiega la doppia versione dell’Inpgi, a distanza di soli 14 mesi? E che cosa dicono Camporese e la maggioranza che lo ha sostenuto e lo difende all’Inpgi – nonostante il rinvio a giudizio sull’affaire Sopaf – di fronte alle carte di Wise Sgr, società che gestisce proprio il GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND (ex Adenium Global Private Equity Fund), che scrive invece A febbraio 2014, l’Inpgi ha acquistato il restante 60% delle quote del fondo in base a un contratto datato febbraio 2014 “previa autorizzazione degli organi giudiziari competenti sul concordato preventivo della Sopaf”?

DOCUMENTI ALLEGATI

Amministrazione straordinaria e commissariamento di Adenium

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze, su proposta della Banca d’Italia, con decreto dell’11 aprile 2014, ha disposto lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e di controllo della Adenium Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede in Milano, e ha sottoposto la stessa alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi dell’art. 56, comma 1, lett. a), del D. lgs. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni. Con provvedimento della Banca d’Italia del 22 aprile 2014, il prof. avv. Giuseppe Santoni, nato a Sassari il 6 giugno 1955, è stato nominato Commissario straordinario ed i sigg. avv. Toni Atrigna, nato a Pescara il 10 gennaio 1975, l’avv. Barbara Tavecchio, nata a Lecco il 14 novembre 1975, e il prof. Gianfranco Antonio Vento, nato a Roma il 7 luglio 1975, sono stati nominati componenti del Comitato di sorveglianza della Adenium SGR SpA, con i poteri e le attribuzioni contemplati dalle norme di cui al Titolo IV, Capo I, Sezione I, del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia come richiamati dall’art. 56 del D. lgs. 58/1998. Nella riunione del 24 aprile 2014, l’avv. Toni Atrigna è stato nominato Presidente del Comitato di sorveglianza, ai sensi e per gli effetti dell’art. 71, comma 1, lett. b), del Testo Unico Bancario. (1). In data 5 maggio 2015, a seguito della nomina degli organi della liquidazione ordinaria da parte dell’Assemblea dei soci, si è conclusa la procedura di amministrazione straordinaria di Adenium SGR S.p.A (leggi qui).

Sanzioni Consob ad Adenium SGR

Tra il 30 settembre ed il 4 dicembre 2013 la Consob aveva messo sotto ispezione Adenium contestando all’amministratore delegato Andrea Toschi alcune violazioni delle norme di legge con note del 3 settembre 2014, notificate tra il 9 e il 12 settembre 2014. Toschi ha risposto ai rilievi della Consob con nota in data 9 ottobre 2014 e con ducomentazione il 22 gennaio 2015. è stato ascoltato da Consob il 13 gennaio 2015. Secondo Consob «dagli atti istruttori emerge che l’assetto organizzativo della Sgr non era connotato da presidi idonei a ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse nelle decisioni d’investimento, tanto più ove potenzialmente connesse ad investimenti in asset illiquidi ed al corretto esercizio della delega. Al riguardo, le analisi ispettive condotte dalla Banca d’Italia hanno fatto emergere un contesto di inadeguatezza del processo d’investimento, con “specifiche carenze nella disciplina contrattuale dei compiti e delle responsabilità per le operazioni disposte direttamente dalla Sicav, a valere sui portafogli affidati in delega alla Sgr”. In particolare, risultavano carenti i presidi diretti ad evitare la sovrapposizione tra l’esercizio delle funzioni gestorie delegate alla SGR e l’operatività disposta direttamente dalla Sicav delegante. Carenze organizzative hanno, infatti, riguardato, secondo le risultanze istruttorie, la definizione dei flussi informativi, dei meccanismi di coordinamento delle scelte d’investimento e l’ambito di responsabilità delle funzioni di controllo”; Consob in particolare contestava “la gravità obiettiva delle violazioni accertate, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalle norme violate ed alla diffusione delle conseguenze dannose anche potenziali, nonché dell’eventuale sussistenza di circostanze soggettive idonee ad incidere sulla responsabilità;” inoltre “con riguardo alla gravità obiettiva, assumono altresì rilevanza gli elementi di seguito indicati: – la circostanza che le irregolarità accertate hanno pregiudicato il corretto svolgimento della gestione collettiva del risparmio e minato la capacità dello stesso di offrire un servizio retto dai principi di correttezza e diligenza professionale nei confronti dei partecipanti ai fondi; – la carica ricoperta dall’esponente aziendale, la relativa durata, l’effettiva funzione svolta all’interno della Società all’epoca degli illeciti ed i fatti a lui riferibili in ragione del periodo di permanenza in carica”. Per questi motivi il 23 settembre 2015 la Consob ha sanzionato Andrea Toschi, Amministrazione Delegato e Consigliere della SGR nel periodo compreso tra il 19 novembre 2012 e il 4 dicembre 2013 con sanzione amministrativa pecuniaria di € 25.000,00 e Adenium Sgr S.p.A., in amministrazione straordinaria, in qualità di soggetto responsabile in solido, dell’importo complessivo di € 25.000,00 (leggi qui).

Sanzioni Banca d’Italia a consiglieri e sindaci di Adenium SGR

Il 12 maggio 2015 la Banca d’Italia ha sanzionato i consiglieri di amministrazione e i sindaci di Adenium Sgr per “carenze nell’organizzazione, nella governance e nei controlli interni da parte degli ex componenti il disciolto Consiglio di amministrazione“ e “carenze nei controlli da parte di componenti ed ex componenti il disciolto Collegio sindacale” per un totale di 225mila 500 euro. Di questi, 65.500 euro di sanzioni erano in capo a Andrea Toschi (Amministrazione Delegato e Consigliere della SGR nel periodo compreso tra il 19 novembre 2012 e il 4 dicembre 2013) (leggi qui e qui).

Rendiconto al 31 dicembre 2014 del Fondo Global Private Equity

« Al 31 dicembre 2014, il valore complessivo netto del Fondo Global Private Equity (il “Fondo”) ammonta ad Euro 14.356.966.

La società lussemburghese CDOM nasce nel 2012 come veicolo di investimento di JM Investments S.r.l. (società facente capo a Jacopo Mazzei) e il Fondo Sopaf Global Private Equity (poi Adenium Global Private Equity ed ora Global Private Equity) in Silk Road Holdings PTE Ltd. (“Veicolo Silk Road”), a sua volta veicolo di investimento localizzato a Singapore e utilizzato da una serie di investitori internazionali per la realizzazione e gestione di outlets in diverse regioni della Cina. Il Veicolo Silk Road opera alla stregua di un fondo di investimento. Tra i suoi azionisti vi sono vari investitori istituzionali a partire da Pearl Retail Inc., società di investimento facente capo al College di Harvard (Harvard Capital Management, Boston Ma, USA), Fingen Capital S.r.l. (leader italiano nello sviluppo di outlets), alcuni investitori americani e cinesi. Il gruppo Henderson (asset manager internazionale) svolge la funzione di gestore del Veicolo Silk Road. L’investimento nel Veicolo CDOM prevede per il Fondo Global Private un impegno complessivo di US$ 5 milioni. Il Veicolo lussemburghese è stato costituito insieme ad un altro investitore per poter effettuare l’investimento nel Veicolo Silk Road, con sede a Singapore, costituito per la realizzazione e la gestione di tre/quattro outlet in regioni diverse dalla Cina».

SUBENTRO DI WISE SGR S.P.A. NELLA GESTIONE DEL FONDO GLOBAL PRIVATE EQUITY

A seguito dello scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di Adenium SGR e la sottoposizione della stessa ad amministrazione straordinaria, in data 16 luglio 2014 l’Assemblea degli investitori del Fondo ha deliberato la sostituzione di Adenium SGR, individuando in WISE SGR il soggetto designato come nuovo gestore del Fondo e delegando al Commissario Straordinario l’attuazione di tale decisione. Sulla base di tale delibera, WISE SGR S.p.A. ha preso contatto con il Commissario Straordinario al fine di raggiungere un accordo in merito alle modalità e ai tempi del suo subentro nella gestione del Fondo. In particolare:

  • durante il mese di luglio 2014 WISE SGR ha effettuato una verifica preliminare sugli investimenti del Fondo (c.d. due diligence) sulla base di documenti selezionati da Adenium SGR;
  • in data 30 e 31 luglio 2014, Adenium SGR e WISE SGR hanno effettuato comunicazioni congiunte alla Banca Depositaria del Fondo e ai fondi partecipati per informarli in merito al prospettato subentro;
  • in data 4 agosto 2014 Adenium SGR ha trasferito a WISE SGR parte degli archivi elettronici e cartacei del Fondo, completando poi il trasferimento nel mese di settembre 2014: a partire da questa data, WISE SGR ha avviato un’attività di analisi della documentazione afferente il Fondo, ivi incluse le scritture contabili, volta ad acquisire le informazioni necessarie alla gestione del Fondo e degli investimenti;
  • con decorrenza dalla data dell’8 agosto 2014 WISE SGR è subentrata nella gestione del Fondo. Dall’analisi effettuata da WISE SGR sulla documentazione acquisita, è stato riscontrato che gli investimenti nel Fondo IGI Investimenti 4 e nel Fondo IGCF (come definiti di seguito) risultavano essere partecipazioni di Sopaf S.p.A. (“SOPAF”) holding del Gruppo a cui apparteneva Sopaf Capital Management SGR S.p.A. (poi Adenium SGR), prima che divenissero partecipazioni del Fondo Global Private Equity Fund. Negli archivi trasferiti da Adenium SGR non risultano documenti che evidenziano le eventuali verifiche compiute da quest’ultima con riferimento ai rapporti e alle trattative con le parti venditrici interessate (Special Situations S.r.l. nel caso di IGI Investimenti IV e Rainbow Finance S.A. nel caso di IGCF), né risultano documenti relativi ad eventuali situazioni di conflitto di interessi rilevate. A tal fine WISE SGR S.p.A. si è attivata acquisendo dai pubblici registri informazioni sugli azionisti delle due società interessate (visure camerali) e chiedendo chiarimenti al Commissario Straordinario di Adenium SGR, con particolare riferimento ai rapporti intercorrenti tra il Gruppo SOPAF e Rainbow Finance. Il Commissario Straordinario ha riferito che gli accertamenti compiuti dagli organi di Adenium SGR in amministrazione straordinaria non hanno condotto alla conclusione che Rainbow Finance S.A. sia ricompresa nel medesimo gruppo di appartenenza di Adenium SGR. WISE SGR si è anche attivata per avere conferma dell’esistenza e dell’identità della controparte lussemburghese. Ad oggi Rainbow Finance S.A. non ha risposto a semplici quesiti connessi alla normativa AML e relativi alla propria struttura azionaria.

IL PORTAFOGLIO DEL FONDO GLOBAL PRIVATE EQUITY

Al 31 dicembre 2014, il valore complessivo netto del Fondo ammonta ad Euro 14.356.966, ovvero Euro 143.569,663 per quota. Il patrimonio del Fondo Global Private Equity è composta da 4 investimenti: • Fondo Gate, fondo di investimento alternativo italiano istituito nel 2007 e gestito da Riello Investimenti Partners SGR S.p.A.; • Fondo IGI Investimenti Quattro, fondo di investimento alternativo italiano istituito nel 2007 e gestito da IGI SGR S.p.A.; • The Infrastructure and Growth Capital Fund Limited Partnership (di seguito “Fondo IGCF”) istituito nel 2006 e disciplinata dal diritto delle Cayman Islands, il cui manager è Abraaj Capital (Cayman) Limited; • China Designer Outlet Mall S.A., société anonyme di diritto lussemburghese costituita nel 2012 attraverso la quale il Fondo ha investito in Silk Road Holdings Pte Ltd, limited company costituita ai sensi delle leggi di Singapore, il cui advisor è Henderson Global Investors. Si riportano di seguito i principali eventi rilevanti per gli investimenti in portafoglio detenuti dal Fondo Global Private Equity al 31 dicembre 2014…

(segue oltre)

CHINA DESIGNER OUTLET MALL LTD (Veicolo CDOM)

La società lussemburghese CDOM nasce nel 2012 come veicolo di investimento di JM Investments S.r.l. e il Fondo Sopaf Global Private Equity (poi Adenium Global Private Equity ed ora Global Private Equity) in Silk Road Holdings PTE Ltd. (“Veicolo Silk Road”), a sua volta veicolo di investimento localizzato a Singapore e utilizzato da una serie di investitori internazionali per la realizzazione e gestione di outlets in diverse regioni della Cina. Il Veicolo Silk Road opera alla stregua di un fondo di investimento. Tra i suoi azionisti vi sono vari investitori istituzionali a partire da Pearl Retail Inc., società di investimento facente capo al College di Harvard (Harvard Capital Management, Boston Ma, USA), Fingen Capital S.r.l. (leader italiano nello sviluppo di outlets), alcuni investitori americani e cinesi. Il gruppo Henderson (asset manager internazionale) svolge la funzione di gestore del Veicolo Silk Road. L’impegno complessivo per il Fondo Global Private Equity è stato fissato originariamente a US$ 5 milioni. Il 18 aprile 2012 i due soci originari JM Investments e Sopaf Global Private Equity hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina i rispettivi investimenti nel Veicolo CDOM e la governance dello stesso.

L’investimento in CDOM è stato strutturato come segue: – 1% del commitment versato in conto capitale; – 14% del commitment versato sotto forma di interest free shareholders’s loan (prestito soci non remunerato); – 85% del commitment in 5% interest bearing shareholders’ loan (prestito soci remunerato). I due soci originari detengono due categorie di azioni differenti: azioni di categoria A (JM Investment) e azioni di categoria B (Adenium Global Private Equity). A queste si è aggiunta, sempre all’atto di costituzione dell’iniziativa CDOM, la categoria C, rappresentata da azioni nominative poi trasformate (ottobre 2012) in 3 azioni al portatore (C1, C2 e C3). Le tre categorie di azioni A, B e C vantano diversi diritti di partecipazione agli utili derivanti dalla distribuzione di CDOM (evidentemente post cessione della partecipazione nel Veicolo Silk Road): 1. in primis gli azionisti devono ottenere la restituzione del 100% dei rispettivi shareholders’s loans; 2. in seconda battuta – “First Profit” – devono ricevere un rendimento del 10% annuo (IRR) sul capitale apportato (in qualsiasi forma e quindi inclusivo del capitale proprio), calcolato includendo gli interessi maturati fino a quel momento; 3. in terza battuta l’eventuale profitto residuo – “Excess Profit” – andrà suddiviso come segue: a. alle azioni A in proporzione alla propria percentuale di capitale detenuta in CDOM più il 45% di quanto attribuibile alle azioni B; b. alle azioni B in proporzione al 55% della propria percentuale di capitale detenuta in CDOM dedotto quanto dovuto agli azionisti C; c. alle azioni C (con una suddivisione differente – e variabile a seconda dell’effettiva plusvalenza realizzata – tra le azioni C1, C2 e C3) una parte dell’excess profit di competenza degli azionisti B. La parte complessivamente attribuibile alla categoria di azioni C è una percentuale che varia da un minimo del 5% della plusvalenza realizzata dagli azionisti B (se superiore a US$ 5,2 milioni) fino ad un massimo del 10% per la parte di detta plusvalenza superiore a US$ 9 milioni. A fine 2013, il capitale di CDOM era suddiviso in modo sostanzialmente paritetico tra azioni A e B e i versamenti dei due soci erano anche essi sostanzialmente paritetici. In particolare: – Azioni A: 50.000 (pari a circa il 50% del capitale); – Azioni B: 50.000 (pari a circa il 50% del capitale); – Azioni C: 3 (pari allo 0.003% del capitale). Per quanto riguarda l’intensa attività societaria nel 2014 di CDOM, in data 7 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Veicolo CDOM ha deliberato di aderire all’aumento di capitale (US$ 100 milioni) del Veicolo Silk Road per la parte di propria competenza (US$ 7,5 milioni). Nella stessa data, a fronte delle dichiarazioni dell’azionista JM Investment S.r.l. e del Fondo (all’epoca Adenium Global Private Equity Fund) di non voler aumentare il proprio commitment di investimento, CDOM ha dato mandato di ricercare un nuovo investitore. Nel mese di marzo 2014, la compagine azionaria continuava ad essere identica, nonostante i versamenti di JM Investments S.r.l. avevano superato gli US$ 8,4 milioni, mentre quelli del Fondo erano ormai conclusi e pari a US$ 5 milioni. In data 13 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Veicolo CDOM ha deliberato un aumento di capitale da US$ 100.003 a US$ 150.009, ovvero 100.006 azioni di classe A, 50.000 azioni di classe B, 1 azione di classe C1, 1 azione di classe C2 e 1 azione di classe C3. Le nuove azioni, 50.006 azioni di classe A sono state interamente sottoscritte e pagate da JM Investments S.r.l. In questo modo le quote di interessenza nel Veicolo CDOM sono state ripartite tra gli azionisti – JM Investments S.r.l. e il fondo Global Private Equity – in base ai rispettivi commitment. Di conseguenza, la compagine societaria del Veicolo CDOM a seguito dell’aumento di capitale di maggio risultava la seguente: – JM Investments S.r.l. 100.006 azioni di classe A (pari al 66.7% del capitale sociale); – Fondo Global Private Equity 50.000 azioni di classe B (pari al 33.3% del capitale sociale); – Azioni C, 3 azioni al portatore (pari allo 0.002% del capitale sociale).

Sempre in data 13 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Veicolo CDOM ha approvato l’ingresso nella compagine societaria di un nuovo investitore per far fronte all’aumento del commitment nei confronti del Veicolo Silk Road, pari a US$ 7,5 milioni. In data 4 agosto 2014 è stato firmato dal Commissario Straordinario di Adenium SGR S.p.A. il nuovo patto parasociale dei Veicolo CDOM, che disciplina l’aumento di capitale di US$ 7,5 milioni e l’entrata dei nuovi soci. Le principali condizioni in esso riportate sono le seguenti: – emissione a favore di TIAA (Teachers Insurance and Annuity of Association of American a NY corporation) e Luxury Harvest PTE Ltd (Singapore) di complessive 49.342 azioni di classe D (n.ro 37.500) e azioni di classe E (n.ro 11.842), aventi sostanzialmente le stesse caratteristiche delle azioni B già in circolazione, fatta eccezione per la retrocessione di utili agli azionisti C. TIAA e Luxury Harvest sono di fatto Henderson Global Investor (che si è fusa con la società di gestione TIAA) e alcuni manager di Henderson impegnati nella gestione del Veicolo Silk Road. Complessivamente i nuovi soci al termine degli apporti di capitale andranno a detenere il 24,75% del capitale del Veicolo CDOM; – sottoscrizione da parte degli azionisti D ed E (alle stese condizioni tra loro) di un impegno a versare totali US$ 7,5 milioni al Veicolo CDOM nella seguente forma: o US$ 49.342 quale capitale (49.342 azioni da US$ 1 di valore ciascuna); o US$ 2.565.790 sotto forma di riserva sovrapprezzo (capital premium); o US$ 4.884.869 sotto forma di shareholders’ loans, di cui US$ 690.789 interest free e US$ 4.194.080 interest bearing; – la struttura di distribuzione degli utili del Veicolo CDOM viene confermata con l’aggiunta delle due nuove categorie di azioni (che hanno medesimi diritti tra loro). Il capital premium riconosciuto ai nuovi azionisti non entra nel computo né del “principal amount” da restituire, né del first profit (IRR 10%). In particolare: o gli azionisti A continuano ad avere il diritto a ricevere il 45% dell’Excess Profit di competenza degli azionisti B, D ed E; o il share premium di US$ 2,6 milioni circa viene escluso dal computo dell’IRR del 10% alla base di calcolo delle distribuzioni del “first profit” che quindi viene ora riferito in modo esplicito ai soli versamenti in qualità di shareholders’ loans (sia interest che non-interest bearing); o gli azionisti C continuano ad avere diritti di retrocessione solo sull’Excess Profit degli azionisti B. – a livello di governarnce, gli azionisti D ed E avranno diritto ad un membro del Consiglio di Amministrazione (sui 5) e ad un observer (senza diritto di voto). Gli azionisti B, quindi, perdono un Director (quello residente in Lussemburgo), mentre l’azionista A mantiene i tre board member (di cui 2 residenti in Lussemburgo). La compagine societaria del Veicolo CDOM al termine dell’aumento di capitale (previsto nel 2016) risulterà la seguente: – JM Investments 100.006 azioni di classe A (pari al 50.17% del capitale sociale); – Fondo Global Private Equity 50.000 azioni di classe B (pari al 25.08% del capitale sociale); – Azionisti C 3 azioni di classe C (pari allo 0.002% del capitale sociale); – TIAA (Teachers Insurance and Annuity of Association of American) 37.500 azioni di classe D (pari al 18.81% del capitale sociale); – LH (Luxury Harvest Ltd) 11.842 azioni di classe E (pari al 5.94% del capitale sociale).

Nei mesi di agosto e settembre 2014, WISE SGR S.p.A., all’interno del Consiglio di Amministrazione del Veicolo CDOM, ha richiesto dei chiarimenti in merito alla titolarità delle azioni al portatore. Nel settembre 2014 il possessore delle azioni C ha chiesto ad Intertrust Luxembourg S.a.r.l. (administrative agent di CDOM) la conversione in azioni nominative di tutte e tre le azioni al portatore.

Appresa da fonti di stampa (datate 11 e 12 novembre 2014) la notizia che titoli al portatore della società sarebbero stati oggetto di presunti episodi di corruzione, WISE SGR S.p.A. ha richiesto al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società lussemburghese la convocazione d’urgenza di una riunione consigliare al fine di adottare le opportune iniziative a tutela della società. Tale riunione si è tenuta in data 19 novembre 2014; durante la stessa, il Consiglio di Amministrazione della società lussemburghese ha deliberato di non dare corso alla richiesta della conversione delle azioni e di conferire un mandato ad un legale lussemburghese affinché possano essere valutate le iniziative da intraprendere a tutela della società.

Cosa che è stata fatta e ha comportato fra l’altro la sospensione dei diritti di tutte le 3 azioni di categoria C finchè esse non verranno depositate presso un soggetto a tal scopo nominato dalla società stessa (come previsto in casi di questo genere da una norma di Legge approvata in Lussemburgo il 28 luglio 2014). A tal proposito il Consiglio di Amministrazione del Veicolo CDOM ha anche deciso di nominare la stessa Intertrust Luxembourg S.a.r.l. quale soggetto depositario per le azioni al portatore emesse (azioni di classe C).

Al 31 dicembre 2014, l’investimento totale del Fondo Global Private Equity nel Veicolo CDOM è pari a ¤ 4.197.340, di cui ¤ 4.156.157 versati in riferimento ai richiami del Veicolo Silk Road ed ¤ 41.183 relativi all’aumento di capitale sottoscritto per la costituzione del Veicolo CDOM. A questi vanno aggiunti circa US$ 100.000 relativi ai costi di mantenimento per il Veicolo CDOM fino ad ora sostenuti dal Fondo Global Private Equity. Con i versamenti effettuati nel 2014, il commitment del Fondo Global Private Equity Fund rispetto al Veicolo CDOM è concluso. A febbraio 2015, il Fondo Global Private Equity deve versare US$ 16.481 al Veicolo CDOM per far fronte ai costi di mantenimento del Veicolo CDOM di competenza 2014. Al 31 dicembre 2014, le azioni di classe B detenute dal Fondo Global Private Equity equivalgono ad una interessenza del 29.39% del capitale del Veicolo CDOM; tale percentuale, al termine degli aumenti di capitale per far fronte al commitment residuo del veicolo lussemburghese verso il Veicolo Silk Road, si ridurrà al 25,08%. La partecipazione del Fondo Global Private Equity nel Veicolo CDOM è valutata al costo, in quanto rientra nella fattispecie prevista dal Regolamento di Banca d’Italia dell’8 maggio 2012 e successive modifiche. In merito alla valutazione, la partecipazione è stata mantenuta al costo di acquisto seppur in presenza di una perdita di US$ 433.605 registrata dal Veicolo CDOM al 31 dicembre 2013 (il risultato 2014 non è ancora disponibile alla data del presente rendiconto). Tale perdita, infatti, è stata ritenuta temporanea sulla base della rivalutazione che nel corso del 2013 e nel 2014 gli amministratori di Silk Road Holdings Pte Ltd, unica partecipazione presente negli attivi del Veicolo CDOM, hanno effettuato relativamente all’outlet di Jungjin (già operativo nel 2012) e degli altri progetti in fase di sviluppo. Si segnala che la perdita 2013 è stata riportata a nuovo dagli Azionisti del Veicolo CDOM su proposta del Consiglio di Amministrazione, in quanto, per la legislazione lussemburghese, secondo l’art. 100 della Legge societaria del 10 agosto 1915, è possibile riportare a nuovo le perdite superiori al 50% del capitale sociale, senza limiti temporali, laddove gli azionisti ritengano che ci siano i presupposti della continuità aziendale. Al 30 settembre 2014, il consolidated financial report del Veicolo Silk Road riporta una valorizzazione del NAV dell’iniziativa di US$ 364,2 milioni, di cui US$ 30,7 milioni attribuibili all’azionista CDOM (rispetto ai US$ 14,5 milioni versati fino a quel momento e ai US$ 22,5 milioni di committed).

CENNI OPERATIVI SULL’ATTIVITÀ DEL VEICOLO SILK ROAD

Il progetto Silk Road ha ora come obiettivo lo sviluppo entro il 2018 di un totale di 7 outlets in Cina per 350.000 mq coperti di spazi commerciali. Le strategie di uscita sono plurime e in linea con le alternative a disposizione per progetti di questa natura (cessione della gestione e separatamente della proprietà immobiliare, fino alla quotazione). Il progetto principale attualmente gestito è il Florentia Village di Tianjin (situato nella località di Jinglin, stazione treno alta velocità tra Pechino e Tianjin, a 30 minuti di treno veloce da Pechino, 10 minuti da Tianjin) che è oggi completamente avviato. Aperto nel 2011, ad oggi il 40% dei clienti viene da Pechino, ma spende per il 50% circa del totale. L’outlet è – in grande – sostanzialmente identico a quello di Serravalle, con tutti i marchi del lusso mondiali, alcuni marchi cinesi e ovviamente aree food. Vi transitano circa 4,3 milioni di visitatori, con una spesa media di Euro 60 a persona. Il budget 2014 era quello di raggiungere i 2 miliardi di RMB (circa ¤250 milioni) di fatturato ed è stato superato.

Uno dei principali punti di forza del Florentia Village è il forte controllo sui dati di spesa che l’outlet è in grado di mantenere. La licenza POS è, infatti, unica e quindi, l’outlet gestisce tutte le transazioni non cash dei negozi, ottenendo nel contempo una perfetta analisi dei clienti a livello CRM. Inoltre, in questo modo non c’è praticamente alcun rischio di mancato pagamento da parte degli affittuari. L’outlet ha circa 102.000 clienti profilati che rappresentano il 25% del fatturato complessivo generato. Il sistema CRM è molto avanzato e garantisce all’outlet (e agli affittuari) la possibilità di avviare campagne commerciali mirate molto efficaci e monitorabili. Silk Road Holdings è organizzata con un team di circa 60 cinesi (oltre agli expats di Henderson ed al team di JM) localizzati in 3 uffici (Pechino, Shangai e Hong Kong). Attualmente Silk Road ha individuato ed opzionato 3 nuove aree. La competizione sta ovviamente crescendo sia da gruppi cinesi che da players americani, ma la qualità del Florentia Village di Tianjin è oggi considerata tra le più elevate del mondo e l’esperienza (sviluppo, CRM, proprietà della licenza POS, capacità di profilazione dei clienti) accumulata sino ad ora rende Silk Road molto positiva sul futuro e le potenzialità di uscita per il 2018. Nel gennaio 2015 è stato inaugurato il secondo outlet di Shanghai, mentre è attesa per prima dell’estate l’entrata in attività dell’outlet di Guangzhou (vicino ad Hong Kong). Il piano di investimenti prevede che, nel corso del 2015, il Veicolo Silk Road richiami praticamente l’intero capitale committed undrawn residuo, con l’ultimo richiamo previsto ad oggi per il marzo 2016. In merito all’andamento operativo, si forniscono i seguenti aggiornamenti relativi all’outlet operativo di Jingjin (aggiornamento relativo alle prime indicazioni dopo la performance del mese di dicembre 2014): – fatturato complessivamente generato dall’outlet da inizio anno pari a RMB 2,2 miliardi (+24% rispetto al 2013); – ricavi da affitti (vero fatturato caratteristico dell’iniziativa Silk Road) a RMB 182 milioni (+25% rispetto al 2013); – ricavi totali per RMB 247 milioni (+25,3% rispetto al 2013); – margine netto operativo superiore a RMB 178 milioni (+27% rispetto alla performance complessiva del 2013).

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